当世界首富遇上“毒丸计划”:马斯克如何应对推特董事会反击?

新京报 | 2022-04-21 18:55
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  在世界首富马斯克抛出收购推特的计划后,推特正式宣布实施“毒丸计划”,以阻止马斯克的恶意收购。

  美国当地时间4月18日,推特向美国证券交易委员会(SEC)递交文件,正式宣布公司董事会已通过一项为期一年的股权权利计划,以确保股东们不会被不公平的收购方案胁迫,旨在阻止马斯克进一步收购。

  推特递交的文件显示,该股权权利计划的触发条件是,当有任何个人或实体机构在董事会未经批准下持股比例增至15%。推特将允许除持股15%以外的现有股东以折扣价买入推特的股份,从而稀释大股东的控制权。

  这一计划明显是针对马斯克的收购而设计。目前马斯克在推特的持股已经达到9.1%,是推特第二大股东,推特推出这一计划,目的是当马斯克通过公开市场增持股份超过15%后,公司可以利用“毒丸计划”稀释马斯克的控制权。

  事实上,马斯克也并不确定自己是否能完成对推特的收购。在公布私有化方案数个小时后,马斯克在接受TED负责人Chris Anderson访问时表示,自己拥有的资产在“技术上”可以完成对推特的收购,但他不确定自己是否真的有能力买下推特。他表示,如果推特不接受收购方案,他还有后备计划。

  华尔街投资者对马斯克此次的“野蛮人”角色看法不一。长期关注特斯拉的韦德布什分析师Dan Ives认为,推特董事会可能会被迫接受这一出价;而高盛则认为马斯克的报价过低,目前高盛正为推特提供应对此次收购的服务。

  马斯克在最新的推特上表示,如果他收购成功,推特董事会成员的薪水将变为0美元,“这相当于每年节省300万美元。”此举在暗示,即使推特抛出“毒丸计划”,马斯克仍有意继续收购。

  马斯克强势收购,推特抛“毒丸计划”反击

  此前,马斯克向美国证券交易委员会递交文件,宣布自己向推特发出收购邀请,计划以每股54.2美元的报价收购推特所有股份,让推特成为私人企业。马斯克表示,这是他最好的报价,也是最后一次报价。按4月13日收盘价计算,马斯克给出的价格较收盘价有38%的溢价。

  从1月31日开始,马斯克陆续购入推特股份至9.1%,一度成为推特的最大股东。其后推特管理层邀请其加入董事会,但不久后遭到马斯克拒绝。如今,马斯克再度抛出收购方案,目标旨在推动推特进一步转型——马斯克称推特需要先成为一家私人企业。

  当时马斯克在致推特董事长的信件中表示,如果他的收购建议没有被接纳,他将重新考虑作为大股东的地位。“推特具有非凡的潜力,我将会释放它的潜力。”

  马斯克在接受TED负责人Chris Anderson采访时再次阐述了自己的看法,他认为推特会成为言论自由的重要平台,因此推特应该将它的算法进行开源。马斯克同时还表示,收购推特并不考虑从中获取任何经济利益,他希望推特的政策和算法更加公开、透明,以便让用户对推特提出批评和改进意见。

  尽管马斯克的报价比目前推特的股价高出近20%,但推特董事会并没有接受这一收购方案,转而采取“毒丸计划”阻止马斯克。所谓的“毒丸计划”,即是“股权摊薄反收购措施”,是被收购公司抵御恶意收购的防御性措施,主要手段是通过增发股份大幅增加收购者的增持成本,并稀释其控制权。2005年,盛大有意全面收购新浪,后者随即祭出“毒丸计划”反制,最终迫使盛大放弃收购计划。

  没有得到管理层的支持后,马斯克指出,是否接受他的报价,应该由推特的全体股东决定,而非由推特的董事会。马斯克指出,目前推特董事会成员在公司的持股不足3%,如果剔除前CEO多西2.253%的持股,其余董事的股份只有0.12%。值得注意的是,多西与马斯克关系要好,而且多西将在今年离开推特董事会。

  但马斯克的收购计划目前并未得到任何现有股东的支持。沙特王子Al Waleed bin Talal Al Saud就在推特上表示,马斯克的收购价未能反映推特的价值,因此他反对此次收购。目前,沙特王子持有推特5.2%的股权。

  此外,马斯克也失去了第一大股东的位置。根据资产管理公司Vanguard向美国证券交易委员会提交的文件显示,该公司在第一季度增持了推特的股份,持股比例达到10.3%,高于马斯克的9.1%,成为推特目前的最大股东。

  马斯克2018年特斯拉私有化推文被判为“虚假信息”

  在收购推特遇到阻力的同时,马斯克还面临着特斯拉私有化事件导致的股东集体诉讼。

  美国当地时间4月15日,一份最新提交的法庭文件显示,马斯克在2018年发布的关于将私有化特斯拉的推文,被法院认定为故意发布的虚假信息。这将成为向马斯克和特斯拉发起集体诉讼的股东们的有利判决。

  2018年夏天,马斯克曾在推特上表示,他考虑以每股420美元的价格将特斯拉私有化,而且私有化的资金有保障。因为此条推文,马斯克遭到SEC的调查,最终马斯克和特斯拉向SEC缴纳罚款,马斯克还因此辞去特斯拉董事长一职。

  对于当年遭到SEC调查,马斯克至今仍感到不满。他在接受TED负责人Chris Anderson采访时形容SEC是“混蛋”,SEC明知他的私有化有资金保障,但仍然大张旗鼓地对他进行调查。

  “当时特斯拉的财务状况已经岌岌可危,银行通知我说,如果我不同意与美国证券交易委员会和解,他们就会停止提供周转资金,特斯拉将立即破产。因此,这就像用枪指着你孩子的头一样,所以我被迫向SEC认输。”马斯克表示,这让他看起来像在撒谎,而事实上他没有撒谎,是被迫承认。“我撒谎是为了拯救特斯拉的生命,这就是唯一的原因。”

  此后,有特斯拉股东向马斯克和公司发起集体诉讼,他们认为马斯克的推文使得公司的股价大幅波动,导致投资者遭受损失。如今法庭裁定当年马斯克的推文属于虚假信息,马斯克有可能因此败诉而需要向起诉者赔偿数十亿美元。

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