湖南长高集团关于合资设立电动汽车合资运营公司的公告
证券代码：002452 证券简称：长高集团(8.240, 0.03, 0.37%) 公告编号：2017-11
湖南长高高压开关集团股份公司关于合资设立电动汽车
合资运营公司和充换电服务公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资背景
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）为拓展新能源汽车行业,开展新能源汽车运营服务及充电、换电服务业务，于2017年4月15日与时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空股份”）签订《战略合作框架协议》,拟利用双方资源，深度合作，共同将新能源汽车导入高频出行的网约车以及出租车，以及合作建设新能源充换电站。合作方式为：双方成立两家公司，一家从事网约车及出租车运营，一家从事新能源充换电站服务。
二、投资概况
1、公司与杭州耀顶自动化科技有限公司（以下简称“杭州耀顶”）于2017年4月15日签订《电动汽车合资运营协议书》，共同出资成立湖南长高耀顶新能源汽车服务有限公司（以下简称“长高耀顶”）。长高耀顶注册资本3000万元，其中，公司拟以自有资金出资1800万元，股权占比60%，杭州耀顶出资1200万元，占比40%，长高耀顶主要通过采购、租赁新能源汽车对接高频出行的网约车及出租车运营服务。
2、公司与杭州耀顶于2017年4月15日签订《设立合资公司的协议书》，共同出资成立长沙耀顶自动化科技有限公司（以下简称“长沙耀顶”）。长沙耀顶注册资本2000万元，其中，公司以自有资金出资800万元，股权占比40%，杭州耀顶出资1200万元，占比60%，长沙耀顶主要从事湖南省范围内电动汽车的充换电网络的建设和运营。
3、上述投资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述投资均在的在董事长权限范围之内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
三、合作方情况
企业名称：杭州耀顶自动化科技有限公司
统一社会信用代码：91330110088851909C
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人：陈峰
注册资本：1000.000000万人民币
成立日期：2013年12月23日
营业期限自：2013年12月23日至2033年12月22日
住所：杭州市下城区东新路908号
经营范围：生产：自动化控制系统； 服务：营业区供电，自动化控制系统、数码产品的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，新能源车充电站运营及充电设备管理与维护，电气设备的安装及维修，新能源技术的技术咨询；批发、零售：塑料制品、模具；预包装食品销售。
杭州耀顶自动化科技有限公司为时空股份全资子公司，公司、公司董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上的股东与杭州耀顶及时空股份均无关联关系。
四、 投资标的情况
1、 湖南长高耀顶新能源汽车服务有限公司（以工商部门实际核名为准）
营业期限：20年，从合资公司初始营业执照签发之日算起
注册资本：3000万元
经营范围：主要通过采购、租赁新能源汽车对接高频出行的网约车及出租车运营服务。
股权结构：
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2、 长沙耀顶自动化科技有限公司（以工商部门实际核名为准）
营业期限：20年，从合资公司初始营业执照签发之日算起
注册资本：2000万元
经营范围：主要从事湖南省范围内电动汽车的充换电网络的建设和运营。
股权结构：
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五、 协议的主要内容
（一）网约车合资运营协议书
甲方：湖南长高高压开关集团股份公司
乙方：杭州耀顶自动化科技有限公司
1、合资公司的注册资本为人民币3000万元（大写：叁仟万元）。
2、甲方以货币出资1800万元，占合资公司60%的股权。乙方以货币出资1200万元，占合资公司40%的股权。
3、双方认缴的注册资本应于2017年5月30日前实缴到位。
4、公司运营管理设置
公司董事会由3名董事组成，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事会的职权以合资公司章程约定为准。
5甲方在符合相关监管部门规则的前提下为合资公司运营的资金提供相应的融资支持。
6、 在湖南省以内，双方互相为对方唯一合作方。未经对方同意，甲方或乙方，一方的控股、关联公司等不得直接在湖南省内开展新能源网约车、出租车租赁业务。
7、 未经对方同意，甲方或乙方，一方的控股、关联公司等不得直接或者间接与其他单位或者个人合作，在湖南省内开展新能源网约车、出租车租赁业务。
8、 在湖南省以外的新能源网约车、出租车租赁业务市场，甲乙应共同积极开拓，在各自的优势资源所及范围内，优先与对方进行合作。
9、 双方优势互补，在同等条件下，甲乙双方优先采购对方产品及服务。
（二）设立合资公司的协议书
甲方： 杭州耀顶自动化科技有限公司
乙方：湖南长高高压开关集团股份有限公司
1、合资公司的注册资本为2000万元人民币。
2、甲方以货币出资1200万元，占合资公司60%的股权。乙方以货币出资800万元，占合资公司40%的股权。
3、双方认缴的注册资本应于2017年5月30日前实缴到位。
4、承诺与保证：
双方对本协议的签署、履行不违反其作为一方或对其具有约束力的任何章程、合同、协议、法律的任何重大条款或规定，不导致对该等条款或规定的违约，亦不构成该等条款或规定项下的违约。
5、 在法律规定、本协议及公司章程规定的范围内，提供登记机关要求的必要材料、互相配合，共同完成合资公司的设立。
6、 双方严守公司的商业和技术秘密，不得再将本协议及相关协议内容和合作过程中获取的对方未公开的信息及技术项目透露给第三方。根据国家法律和监管部门要求披露的除外。
7、 本保密条款不因本协议终止而终止。
8、 任何一方不得进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。
9、 公司运营管理设置
公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。股东会的职权以合资公司章程约定为准。
公司董事会由3名董事组成，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事会的职权以合资公司章程约定为准。
10、 乙方负责充换电站的选址、配电设备相关审批手续办理以及地方补助的申请。
11、 乙方在符合相关监管部门规则的前提下为充换电站建设和运营所需的资金提供相应的融资支持。
12、 在湖南省以内，双方互相为对方唯一合作方。未经对方同意，甲方或乙方，一方的控股、关联公司等不得直接在湖南省内开展电动汽车换电网络业务。
13、 未经对方同意，甲方或乙方，一方的控股、关联公司等不得直接或者间接与其他单位或者个人合作，在湖南省内开展电动汽车换电网络业务。
14、 在湖南省以外的开展电动汽车换电网络业务市场，甲乙双方应共同积极开拓，在各自的优势资源所及范围内，优先与对方进行合作。
15、 双方优势互补，在同等条件下，甲乙双方优先采购对方产品及服务。
六、 投资目的及影响
公司本次与杭州耀顶合作成立长高耀顶和长沙耀顶，双方将抓住新能源汽车行业发展的机遇，共同拓展电动汽车在高频出行的网约车和出租车市场，以及与新能源汽车相配套的充换电站建设运营服务，这将是公司在新能源汽车行业的重要进展。公司可以借助时空股份及杭州耀顶在新能源汽车方面的资源和优势，提高公司市场影响力，为公司在电动汽车领域的业务拓展打下良好基础。
本次投资不影响公司业务独立性，公司主要业务不因履行合同而对相关当事人形成依赖。
七、风险因素
新公司的成立存在一定的管理风险和市场风险，其业务前景受新能源汽车行业发展影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
湖南长高高压开关集团股份公司
董事会
2017年4月15日
2017年4月15日
